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　　江苏吴通通讯股份有限公司

　　2015年度非公开辟行股票预案

　　二〇一五年九月

　　发行人声明

　　一、公司及董事会全体成员包管本预案内容真实、正确、完备，并确认不存

　　在卖弄记录、误导性报告或庞大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完备性承

　　担个别及连带责任。

　　二、本次非公开辟行股票完成后，公司策划与收益的变革，由公司自行负责；

　　因本次非公开辟行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开辟行股票的阐明，任何与之相反的声

　　明均属不实报告。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或

　　其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批构造对于本次非公开辟行股票相干事项的

　　实质性判定、确认、答应或答应。本预案所述本次非公开辟行股票相干事项的生

　　效和完成尚待取得有关审批构造的答应或答应。

　　1

　　特别提示

　　一、公司本次非公开辟行的相干事项已于2015年9月25日经公司第二届董事

　　会第二十七次集会会议审议通过。本次非公开辟行方案尚需公司股东大会答应并报中

　　国证监会答应。

　　二、本次非公开辟行股票的召募资金不高出117,534.8万元（含117,534.8万

　　元），发行A股股票数量不高出4,641.9747万股（含4,641.9747万股）。若公司在

　　订价基准日至发行日期间发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权、除息事

　　项，本次发行的股票数量将作相应调解。在上述范围内，由公司董事会根据股东

　　大会的授权于发行时根据市场化询价的环境与保荐人（主承销商）协商确定末了

　　发行数量。

　　三、本次非公开辟行对象不高出5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、

　　证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境

　　外机构投资者、其他境内法人投资者和天然人。具体发行对象由股东大会授权董

　　事会在取得中国证监会发行答应文件后，按照中国证监会相干规定，根据竞价结

　　果与本次非公开辟行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　全部发行对象以现金方式按雷同代价认购本次发行股票。本次非公开辟行不

　　涉及控股股东及实际控制人变革。

　　四、本次非公开辟行的订价基准日为发行期首日。发行代价不低于发行期首

　　日前二十个买卖业务日股票买卖业务均价的90%，或不低于发行期首日前一个买卖业务日公司

　　股票均价的90%。订价基准日前二十/一个买卖业务日股票买卖业务均价=订价基准日前二

　　十/一个买卖业务日股票买卖业务总额÷订价基准日前二十/一个买卖业务日股票买卖业务总量。

　　若公司股票在订价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资源公积金转增

　　股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调解。终极发行代价将由股东大会授

　　权董事会在取得中国证监会发行答应文件后，按照中国证监会相干规定，根据竞

　　价结果与本次非公开辟行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　五、本次发行对象认购的股票自发行竣事之日起，持股限期根据《创业板上

　　市公司证券发行管理暂行办法》规定实行：（1）发行代价不低于发行期首日前

　　2

　　一个买卖业务日公司股票均价的，本次发行股份自发行竣事之日起可上市买卖业务；（2）

　　发行代价低于发行期首日前二十个买卖业务日公司股票均价但不低于90%，大概发行

　　代价低于发行期首日前一个买卖业务日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份

　　自发行竣事之日起十二个月内不得上市买卖业务。限售期竣事后按中国证监会及深圳

　　证券买卖业务所的有关规定实行。

　　六、本次非公开辟行股票召募资金总额不高出117,534.8万元（含117,534.8

　　万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“召募资金净额”）全部用于以下项

　　目：

　　序号项目名称总投资额召募资金投入金额

　　1智能快递柜研发及财产化项目117,534.8万元117,534.8万元

　　合计117,534.8万元117,534.8万元

　　若实际召募资金净额低于拟投入召募资金额，则不敷部分由公司自筹办理。

　　本次非公开辟行股票召募资金到位之前，公司将根据项目进度的实际环境以自筹

　　资金先行投入，并在召募资金到位之后予以置换。

　　七、本次发行完成后，为分身新老股东的长处，由公司新老股东共享公司本

　　次发行前的滚存未分配利润。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的关照》（证

　　监发[2012]37号）、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》（证监

　　会公告[2013]43号）等相干文件要求，公司第二届董事会第二十七次集会会议审议通

　　过了《将来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》，相干议案尚需股

　　东大会审议通过后见效。

　　本预案已在“第四节公司利润分配政策和分红规划”中对公司章程中有关利

　　润分配政策、将来三年（2015-2017年）股东回报规划环境、近来三年利润分配

　　环境举行了阐明，请投资者予以关注。

　　3

　　目次

　　发行人声明.........................................................1

　　特别提示...........................................................2

　　目次...............................................................4

　　第一节本次发行股票方案概要.........................................8

　　一、发行人根本环境...............................................8

　　二、本次发行的配景和目标.........................................8

　　三、发行对象与公司的关系........................................11

　　四、本次发行股票方案概要........................................12

　　五、召募资金投向................................................14

　　六、本次发行股票决定有效期......................................14

　　七、本次发行是否构成关联买卖业务....................................14

　　八、本次发行是否导致公司控制权发生变革..........................14

　　九、本次发行已经取得有关主管部分的答应环境以及尚需呈报答应的程序15

　　第二节董事会关于本次召募资金投资项目可行性分析....................16

　　一、本次召募资金利用筹划........................................16

　　二、本次召募资金投资项目标须要性分析............................16

　　三、本次召募资金投资项目标可行性分析............................20

　　四、召募资金投资项目............................................22

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................27

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东布局、高管职员布局、业

　　务收入布局的变革环境...............................................27

　　二、本次发行后公司财务状态、红利本领和现金流量的变动环境........28

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联买卖业务及同

　　业竞争等变革环境...................................................29

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

　　的情况，或上市公司为控股股东及其关联人提供包管的情况...............29

　　五、上市公司负债布局是否公道，是否存在通过本次发行大量增长负债（包

　　括或有负债）的环境，是否存在负债比例过低、财务本钱不公道的环境.....29

　　4

　　六、本次发行相干的风险阐明......................................30

　　第四节公司利润分配政策和分红规划..................................34

　　一、公司章程规定的利润分配政策..................................34

　　二、将来三年股东回报规划........................................38

　　三、公司近来三年现金分红环境....................................41

　　第五节董事会关于本次发行的声明及答应事项..........................42

　　一、董事会关于除本次发行外将来十二个月内是否有其他股权融资筹划的声

　　明.................................................................42

　　二、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作

　　出的有关答应并兑现弥补回报的具体步伐...............................42

　　5

　　释义

　　本文中，除非尚有阐明，下列简称、名称或术语具有如下特定意义：

　　公司、本公司、发行

　　指江苏吴通通讯股份有限公司

　　人、吴通通讯

　　股东大会指江苏吴通通讯股份有限公司股东大会

　　董事会指江苏吴通通讯股份有限公司董事会

　　监事会指江苏吴通通讯股份有限公司监事会

　　宽翼通讯指上海宽翼通讯科技有限公司，公司全资子公司

　　国都互联指北京国都互联科技有限公司，公司全资子公司

　　互众广告指互众广告（上海）有限公司，公司全资子公司

　　本次发行、本次非公江苏吴通通讯股份有限公司本次以非公开辟行方

　　指

　　开辟行式向特定对象发行A股股票的举动

　　本预案指吴通通讯2015年非公开辟行股票预案

　　发行期首日，发行期首日为认购约请书发送日的

　　订价基准日指

　　次一买卖业务日

　　三通一达指申通快递、圆通快递、中通快递和韵达快递

　　中国邮政指中国邮政团体公司

　　“ExpressMailService”，邮政特快专递服务。它

　　EMS指是由万国邮联管理下的国际邮件快递服务，是中

　　国邮政提供的一种快递服务。

　　由专业应用于无线通讯网络中的射频同轴毗连

　　器、射频同轴转接器、射频线路避雷毗连器、射

　　通讯射频毗连体系指

　　频馈电线缆组件、射频终端负载等核心底子互连

　　器件以及相干的毗连附件构成的体系。

　　一种新的经济形态，即充实发挥互联网在生产要

　　素设置中的优化和集成作用，将互联网的创新成

　　互联网+指果深度融合于经济社会各范畴之中，提拔实体经

　　济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为

　　底子办法和实现工具的经济发展新形态。

　　运用各种信息技能和本领，整合社区资源，在社

　　区范围内为当局、居委会、物业、住民和包罗企

　　数字社区指业在内的各种中介构造和机构搭建互动网络平

　　台，创建沟通服务渠道，以此形成数字社区财产

　　链。

　　6

　　狭义指IT底子办法的交付和利用模式，指通过网

　　络以按需、易扩展的方式得到所需的资源。广义

　　指服务的交付和利用模式，指通过网络以按需、

　　云盘算指易扩展的方式得到所需的服务。这种服务可以是

　　IT和软件、互联网相干的，也可以是恣意其他的

　　服务，它具有超大规模、假造化、可靠安全等独

　　特功效。

　　通过信息传感装备，按照约定的协议，把任何物

　　品与互联网毗连起来，举行信息互换和通讯，以

　　物联网指

　　实现智能化辨认、定位、跟踪、监控和管理的一

　　种网络。它是在互联网底子上延伸和扩展的网络。

　　OnlineToOffline（在线离线/线上到线下），是指

　　将线下的商务机遇与互联网连合，让互联网成为

　　O2O指

　　线下买卖业务的前台，既可涉及到线上，又可涉及到

　　线下。

　　无法在可遭受的时间范围内用通例软件工具举行

　　大数据指

　　捕获、管理和处理惩罚的数据聚集。

　　基于手机、专用终端、客户端等多种范例的移动

　　终端，通过短信、彩信、GPRS等多种无线接入方

　　企业移动信息化指

　　式，从而满意团体客户自身的移动办公和生产控

　　制，及其用户的及时信息服务等信息化需求。

　　广告主基于互联网所投放的广告。包罗展示类广

　　互联网广告指告、搜刮引擎广告、笔墨链广告、分类广告、其

　　他情势广告等。

　　利用数字传播渠道来推广产物和服务的活动，包

　　含了很多互联网营销（网络营销）中的技能与实

　　数字营销指

　　践，但它的范围要更加广泛，还包罗了很多别的

　　不必要互联网的沟通渠道。

　　以信息物理融合体系（CPS）为底子，以生产高

　　工业4.0指度数字化、网络化、呆板自构造为标记的第四次

　　工业革命。

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　厚交所指深圳证券买卖业务所

　　工信部指中华人民共和国工业和信息化部

　　发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会

　　近来三年及一期、报

　　指2012年、2013年、2014年、2015年1-6月

　　告期

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　元指人民币元

　　注：本预案除特别阐明外全部数值保存2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

　　环境，均为四舍五入缘故起因造成。

　　7

　　第一节本次发行股票方案概要

　　一、发行人根本环境

　　法定中文名称：江苏吴通通讯股份有限公司

　　法定英文名称：JiangsuWutongCommunicationsCO.,LTD

　　注册地点：苏州市相城区黄桥街道永方路32号

　　注册资源：318,967,970元

　　股票简称：吴通通讯

　　股票代码：300292

　　法定代表人：万卫方

　　创建日期：1999年06月22日

　　接洽电话：（0512）82285059

　　传真：（0512）65461778

　　上市地：深圳证券买卖业务所

　　互联网网址：www.jswutong.com

　　射频同轴电缆及毗连器、通讯布局安装件、有源通讯装备、

　　射频微波无源器件、天线、无线终端装备、通讯网络装备、

　　光缆及配件、光无源器件、光电通讯箱体装备、高低压电

　　器装备的研发、生产与贩卖；电子信息产物、盘算机软、

　　策划范围：硬件、物联网信息技能与相干产物的研发、贩卖，提供技

　　术服务与体系集成，电子工程、智能体系工程、物联网信

　　息工程的计划、施工及维护；自营和署理各类商品及技能

　　的收支口业务（国家限定企业策划或克制收支口的商品及

　　技能除外）

　　二、本次发行的配景和目标

　　（一）本次发行的配景

　　1、公司“通讯制造+信息服务”战略目标的财产布局开端形成，行业的不

　　断发展驱动公司连续深化拓展产物范例，加强可连续发展本领

　　颠末多年的不懈积极，公司已成为国内领先的通讯射频毗连体系专业供应

　　8

　　商，拥有从产物研发、方案计划、工艺开辟、精密件加工、装配到检测的完备生

　　产环节，以及自主开辟和计划产物的布局、表面、工艺等气力，是纵向一体化集

　　成度最高的专业化射频毗连产物及体系供应商之一。然而，随着互联网财产的飞

　　速发展，物联网、传感网络将物理体系与社会体系精密的毗连在一起，天下正变

　　得更加互联化、物联化和智能化。传统企业也随之受到亘古未有的压力，怎样将

　　互联网与传统业务连合起来，成为传统企业可否更加快速发展乃至可否生存下去

　　的紧张因素。

　　自2012年2月在深圳证券买卖业务所创业板上市以来，通过连续并购宽翼通讯、

　　国都互联、互众广告等公司，公司的主业务务得到了丰富和拓展，从单一的通讯

　　射频毗连体系制造发展成为覆盖通讯毗连体系、移动通讯终端、企业移动信息化

　　服务，以及互联网精准营销等各细分子行业，团体业务布局、客户分布更为多元

　　化，开端完成了公司“通讯制造+信息服务”战略目标的财产布局。公司以“通

　　信制造+信息服务”为发展战略目标，借助国家财产政策支持，不绝进步自身技

　　术研发、计划和制造本领，对峙以市场为导向的研发工作，积极开辟和培养国内

　　外市场和客户，与此同时，随着行业发展和客户需求的进步，驱动着公司需充实

　　利用自身的技能上风、制造履历，以及子公司业务的协同效应，一方面深化拓展

　　传统制造业务的产物范例，另一方面利用互联网数据平台提供信息运营服务，进

　　而加强公司可连续发展本领。

　　2、智能快递柜研发及财产化项目符合公司发展战略目标深化的要求

　　智能快递柜研发及财产化项目包罗智能快递柜的研发生产和基于互联网的

　　运营服务，此中智能快递柜的研发生产将利用公司多年来传统制造业的履历，进

　　一步拓展产物种类；而基于互联网的运营服务则将利用互联网平台、物联网、云

　　盘算等高新技能打造成一个基于大数据的互联网平台。在智能快递柜布放完成并

　　实现规模化运营，创建用户粘性的底子上，通过对连续积聚的用户数据，利用云

　　盘算技能举行深入发掘、分析，实现精准营销，提供24小时“无边界”服务，

　　实现规模效益的同时创造增值收益。智能快递柜研发及财产化项目标实行符合公

　　司“通讯制造+信息服务”战略目标深化的要求。

　　3、公司发展战略目标的深化恰逢政策利好的契机，符合国家聪明都会建立

　　战略规划和内涵要求

　　9

　　根据华泰证券研究陈诉，我国网络购物市场发展敏捷，从2006到2014年，

　　网购斲丧均匀年增长率高达80.33%。克制2014年，我国网络斲丧市场规模已经

　　到达27,898亿元，同比增长51%。网络斲丧占社会斲丧品零售总额比例也保持

　　着连续上升的趋势，2014年这一比例到达10.63%。将来，我国互联网斲丧市场

　　仍将高速发展，预计在2016年，市场规模将高出5万亿元。

　　随着电子商务和网络购物的快速发展，推动了我国快递行业的高速发展。而

　　“末了一公里”物流所拥有的多元化贸易模式、流量入口和数据积聚也将成为互

　　联网电商巨头及物流企业的争抢对象。2012年5月，国家邮政局发布的《邮政

　　广泛服务“十二五”规划》中明白指出，要“在加强邮政网络建立和本领建立的

　　同时，要着力办理农村邮政服务程度低、邮件转达速率慢、平信丢失率高等单薄

　　环节和突出抵牾，在城乡服务均等化、邮政服务‘末了一公里’等关键范畴取得

　　庞大盼望和实质突破”。2013年11月下旬，国家邮政局发布《关于提拔快递末

　　端投递服务程度的引导意见》，鼓励企业探索利用智能快件箱等自取服务装备，

　　进步投递服从。物流末了的配送、退换货、收寄件已成为制约电商O2O与快递

　　业发展的紧张困难。

　　2014年3月中共中心、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，

　　明白“推进聪明都会建立”，第一次将聪明都会纳入国家级战略规划，代表着“智

　　慧都会”建立正式成为国家举动。聪明都会是通过综合运用当代科学技能、整合

　　信息资源、统筹业务应用体系，加强都会规划、建立和管理的新模式。智能快递

　　柜体系用技能更换人工、低落本钱，大大进步配送服从，符合国家聪明都会建立

　　的战略规划和内涵要求，具有较强的都会服务功能。

　　综上，公司智能快递柜研发及财产化项目符合国家财产政策的支持，项目标

　　实行也将有利于利用公司已有的多方面上风资源，以及已有多业务模式的协同效

　　应，以工业4.0的宏观环境为契机，将其打造为集物联网、及时通讯、互联网多

　　媒体平台等功能为一体的综合项目，进一步进步公司红利本领和市场竞争力。

　　（二）本次发行的目标

　　1、深化并拓展主业，加强核心竞争力和可连续发展本领

　　公司在通讯射频毗连体系制造范畴耕耘多年，并渐渐进入移动通讯终端装备

　　10

　　制造、移动信息化服务、互联网广告与数字营销平台服务范畴。通过本次募投项

　　目标实行，将有助于公司在巩固已有的技能上风和制造履历的同时，依托以快速

　　反应为核心的“灵敏”管理模式，通过对市场相应、生产构造管理的“快速反应”，

　　乐成切入智能快递柜研发及财产化项目，深化并拓展主业，为公司业务发睁开辟

　　更为广阔的市场空间，加强核心竞争力和可连续发展本领。

　　2、满意市场及客户需求，新增利润增长点

　　电子商务和快递行业的敏捷发展带来了“末了一公里”的行业瓶颈，而行业

　　的信息化建立成为办理行业瓶颈的肯定选择。因此，公司智能快递柜研发及财产

　　化项目标实行将有助于满意行业和客户需求，同时增长公司新的利润增长点。

　　3、整合子公司业务，充实发挥协同效应

　　通过近几年的并购重组，公司的主业务务得到了丰富和拓展，从单一的通讯

　　射频毗连体系制造发展成为覆盖通讯毗连体系、移动通讯终端、企业移动信息服

　　务，以及互联网精准营销等多范畴业务。智能快递柜研发及财产化项目标顺遂实

　　施，将进一步实现公司已有业务技能的融合，并实现财产链的天然延伸，美满公

　　司的产物线和业务链条，最大化地利用公司现有的业务模式和业务上风，进一步

　　进步公司整合各子公司差别业务的本领，将其汇聚成公司的综合核心竞争力。

　　三、发行对象与公司的关系

　　本次非公开辟行对象不高出5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管

　　理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

　　投资者（QFII）、其他境内法人投资者和天然人等合法投资者。发行对象由股东

　　大会授权董事会在得到中国证监会发行答应文件后，按照中国证监会相干规定，

　　根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。全部发行对象均以同

　　一代价认购本次发行股票，且均为现金方式认购。

　　公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发

　　行对象与公司之间的关系将在发行竣事后公告的《发行环境陈诉书》中予以披露。

　　11

　　四、本次发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　境内上市人民币平凡股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开辟行股票采取向特定对象非公开辟行的方式，在得到中国证监会

　　答应文件的有效期内由公司选择得当时机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开辟行股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证

　　券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

　　其他境内法人投资者、天然人。发行对象由股东大会授权董事会在得到中国证监

　　会发行答应文件后，按照中国证监会相干规定，根据竞价结果与本次非公开辟行

　　的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开辟行股票的全部发行对象合计不超

　　过5名，且均以现金方式认购。

　　（四）发行数量

　　本次非公开辟行股票的召募资金不高出117,534.8万元（含117,534.8万元），

　　本次非公开辟行股票数量不高出4,641.9747万股（含4,641.9747万股）。若公司

　　在订价基准日至发行日期间发生派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事

　　项，本次非公开辟行的股票数量将作相应调解。在上述范围内，由公司董事会根

　　据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的环境与保荐人（主承销商）协商确

　　定末了发行数量。

　　（五）订价基准日

　　公司本次非公开辟行的订价基准日为本次非公开辟行期首日。

　　（六）发行代价

　　本次非公开辟行代价确定原则为：不低于发行期首日前二十个买卖业务日公司股

　　12

　　票买卖业务均价的百分之九十，大概发行代价不低于发行期首日前一个买卖业务日公司股

　　票均价的百分之九十。终极发行代价将由股东大会授权董事会在取得中国证监会

　　发行答应文件后，按照中国证监会相干规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人

　　（主承销商）协商确定。

　　订价基准日前二十/一个买卖业务日股票买卖业务均价＝订价基准日前二十/一个买卖业务

　　日股票买卖业务总额÷订价基准日前二十/一个买卖业务日股票买卖业务总量。

　　在本次非公开辟行的订价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红

　　股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开辟行的发行代价将举行相应调解。

　　调解公式如下：

　　假设调解前发行代价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或

　　配股数为K，增发新股或配股代价为A，每股派息为D，调解后发行代价为P1，

　　则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时举行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

　　（七）限售期

　　本次非公开辟行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上

　　市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券买卖业务所等羁系部分的相

　　关规定：（1）发行代价不低于发行期首日前一个买卖业务日公司股票均价的，本次

　　发行股份自发行竣事之日起可上市买卖业务；（2）发行代价低于发行期首日前二十

　　个买卖业务日公司股票均价但不低于百分之九十，大概发行代价低于发行期首日前一

　　个买卖业务日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行竣事之日起

　　十二个月内不得上市买卖业务。限售期竣事后按中国证监会及深圳证券买卖业务所的有关

　　规定实行。

　　13

　　（八）上市地点

　　本次非公开辟行的A股股票将在深圳证券买卖业务所创业板上市。

　　（九）本次发行前滚存利润安排

　　本次非公开辟行前公司的滚存未分配利润由本次非公开辟行后的新老股东

　　共享。

　　五、召募资金投向

　　公司本次非公开辟行股票召募资金总额不高出117,534.8万元（含117,534.8

　　万元），扣除发行费用后的召募资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号项目名称总投资额召募资金投入金额

　　1智能快递柜研发及财产化项目117,534.8117,534.8

　　合计117,534.8117,534.8

　　若本次非公开辟行实际召募资金低于拟投入召募资金额，不敷部分将由公司

　　自筹办理。本次非公开辟行股票召募资金到位之前，公司将根据项目进度的实际

　　环境以自筹资金先行投入，并在召募资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行股票决定有效期

　　自公司股东大会通过本次非公开辟行股票相干议案之日起十二个月内有效。

　　七、本次发行是否构成关联买卖业务

　　如今，本次发行尚未确定发行对象，终极是否存在因关联方认购公司本次非

　　公开辟行股份构成关联买卖业务的情况，将在发行竣事后公告的《发行环境陈诉书》

　　中披露。

　　八、本次发行是否导致公司控制权发生变革

　　克制本预案公告日，公司董事长万卫方老师直接和间接持有公司

　　122,293,617股，占股本总额的38.34%股权，为公司的实际控制人。按照本次发

　　行股份的上限4,641.9747万股盘算，发行完成后，万卫方老师持有公司的股份比

　　14

　　例为33.47%，万卫方老师作为公司实际控制人的职位没有改变。

　　九、本次发行已经取得有关主管部分的答应环境以及尚需呈报批

　　准的程序

　　本次非公开辟行方案已于2015年9月25日经公司第二届董事会第二十七次

　　集会会议审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

　　等相干法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需得到公司股东

　　大会审议通过并报中国证监会答应。在得到中国证监会答应后，公司将向厚交所

　　和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事件，完本钱次

　　非公开辟行股票全部呈报答应程序。

　　15

　　第二节董事会关于本次召募资金投资项目可行性分析

　　一、本次召募资金利用筹划

　　公司本次非公开辟行股票召募资金总额不高出117,534.8万元（含117,534.8

　　万元），扣除发行费用后的召募资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号项目名称总投资额召募资金投入金额

　　1智能快递柜研发及财产化项目117,534.8117,534.8

　　合计117,534.8117,534.8

　　假如本次非公开辟行召募资金不能满意公司项目标资金必要，不敷部分公司

　　将自筹办理。本次发行召募资金在不改变本次召募资金投资项目标条件下，公司

　　董事会可根据项目标实际需求，对上述项目标召募资金投入进度和金额举行得当

　　调解。

　　本次非公开辟行股票召募资金到位之前，公司将根据项目进度的实际环境以

　　银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在召募资金到位之后予以置换。

　　二、本次召募资金投资项目标须要性分析

　　（一）智能快递柜市场发展潜力巨大

　　1、网络购物的快速发展带来“末了一公里”的行业瓶颈

　　随着网络的遍及，网络购物相干规范的渐渐创建以及网络购物环境的日渐改

　　善，网络购物渐渐成为住民较为广泛的斲丧举动，中国网络购物市场渐渐进入成

　　熟期，根据艾瑞咨询统计，2014年中国网络购物市场买卖业务规模到达2.8万亿元，

　　网络购物买卖业务额占社会斲丧品零售总额的比重到达10.7%。

　　16

　　资料泉源：中国互联网络信息中心CNNIC，艾瑞咨询

　　资料泉源：中国互联网络信息中心CNNIC，艾瑞咨询

　　随着中国网络购物市场的迅猛发展，快件物盛行业也出现出发作式增长的趋

　　势。从中国邮政、EMS等国有快递企业到顺丰、三通一达等民营快递企业，我国

　　快递企业的规模和数量正不绝向外扩展，业务量和业务收入均呈大幅增长。

　　17

　　资料泉源：国家邮政局

　　资料泉源：国家邮政局

　　随着快递数量爆炸式增长，快件投递不畅的题目随之突显，此中快件延误和

　　收投服务是国内快递行业申说最重要缘故起因，导致前述纠纷的重要缘故起因在于快件在

　　“末了一公里”投递过程中因快递员和收件人在时间、空间无法有效衔接所带来

　　的投递窘境，这已成为快递业乃至整个物流业均亟待办理的困难。

　　18

　　2、国家城镇化进程中社区便民及安全需求

　　根据国家统计局数据，我国城镇化率已从2001年的37.66%增长至2014年的

　　54.77%。随着国家城镇化建立进程的不绝加快，随着都会规模的不绝扩张，都会

　　生齿的急剧增长，都会中不绝涌现出越来越多的新兴社区。前述新兴社区的创建

　　使得生齿的居住范围更加分散，城镇原有的贸易网络布局因辐射间隔等各种因素

　　将难以满意新兴社区住民的一样平常生存需求，而新贸易网络布局的成型还需肯定的

　　时间。怎样均衡城镇化进程与社区便民需求的“抵牾”，提拔都会住民生存舒服

　　感和安全感，成为都会进一步发展必要办理的困难。

　　智能快递柜旨在为用户吸取快件提供自主便利的时间和地点，掩护用户隐私

　　及安全，同时进步快递员派送服从、低落了派送本钱。通过无缝集成数字社区视

　　频监控、物业与业主交互即时通讯和公共资源发布体系，可覆盖各巨细社区、卖

　　场、超市、商务楼宇等网点，进一步让客户享受便利服务的快捷和安全保障。因

　　此，智能快递柜将来发展潜力巨大。

　　（二）驻足于“通讯制造+信息服务”的财产布局，丰富产物类

　　型，增长利润增长点

　　颠末多年的发展和积聚，公司已形成了三大业务集群，并在装备制造、无线

　　毗连、信息服务等方面形成具有核心技能的竞争上风，开端完成了“通讯制造+

　　信息服务”战略目标的财产布局。智能快递柜是基于云盘算和物联网技能，可以或许

　　将物品（快件）举行辨认、暂存、监控和管理的装备，配套背景运营管理软件，

　　构成智能自提终端体系。快递员将快件送达指定地点后，只需将其存入智能快递

　　柜，体系便主动为目标用户发送一条提示短信，包罗取件地点和验证码，用户在

　　方便的时间到智能快递柜输入验证码即可取出快件。本次智能快递柜研发及财产

　　化项目标实行，将有助于充实发挥公司已有的技能积聚、生产及管理履历，将公

　　司的技能和管理上风快速转化为新的产物上风，增长公司新的利润增长点。

　　19

　　三、本次召募资金投资项目标可行性分析

　　（一）国家政策的支持

　　国家发改委《财产布局调解引导目次（2011年本）（修正）》（2013年修正）

　　将“电子商务和电子政务体系开辟与应用服务”列为鼓励类项目。2015年5月，

　　国务院发布《关于大力大举发展电子商务加快培养经济新动力的意见》，明白：鼓励

　　有条件的大型零售企业创办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大

　　数据等信息技能提拔流畅服从和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优

　　势互补，加强服务资源整合，促进线上买卖业务与线下买卖业务融合互动。

　　国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》提出了推进信息化与工业化深

　　度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进

　　工业互联网、云盘算、大数据在企业研发计划、生产制造、策划管理、贩卖服务

　　等全流程和全财产链的综合集成应用。加强智能制造工业控制体系网络安全保障

　　本领建立，健全综合保障体系。

　　李克强总理在《2015年当局工作陈诉》中提出，“订定‘互联网+’举措计

　　划，推动移动互联网、云盘算、大数据、物联网等与当代制造业连合，促进电子

　　商务、工业互联网和互联网金融康健发展，引导互联网企业拓展国际市场”。

　　在财产政策的支持下，电子商务发展迅猛，进而对当代物流提出了更高的要

　　求。2014年国务院在发布的《关于印发物流业发展中长期规划（2014～2020年）

　　的关照》中指出，要加快传统物流业转型升级，创建和美满社会化、专业化的物

　　流服务体系，大力大举发展第三方物流。鼓励采取节能环保的技能、装备，进步物流

　　运作的构造化、网络化程度，低落物流业的总体能耗和污染物排放程度。加强物

　　联网、云盘算、大数据、移动互联等先辈信息技能在物流范畴的应用。顺应电子

　　商务快速发展需求，构建电子商务物流服务平台和配送网络。

　　国务院办公厅于2011年12月20日依据“国家十二五规划”订定了《社区服务

　　体系建立规划（2011-2015年）》，规划中明白提出：大力大举发展便民利民服务。

　　美满社区便民利民服务网络，优化社区贸易布局布局。大力大举推进社区信息化建立。

　　推广得当社区住民需求的信息化本领，进步住民信息技能运用本领。整合社区就

　　20

　　业、社保、低保、卫生、计生、文化、培训等公共服务信息，发展面向社区住民

　　的“一站式”服务。

　　国家邮政局于2013年11月22日审议并通过了《关于提拔快递末了投递服务水

　　平的引导意见》，此中明白提出：以多种情势提拔快递末了投递服务程度：鼓励

　　和引导快递企业随机应变与第三方开展多种情势的投递服务相助；引导快递企业

　　加快自有品牌末了网点建立，进步快递网络覆盖率和稳固性；鼓励企业探索利用

　　智能快件箱等自取服务装备，进步投递服从；鼓励和支持邮政、快递企业及社会

　　资金，投入快递服务末了智能快件箱等自助服务办法建立并推广利用。

　　综上，公司智能快递柜研发及财产化项目符合国家财产政策。

　　（二）符合公司发展战略规划，并已具备人才、技能等条件

　　公司通过对行业发展的深入研究和思考，连合公司自身实际，订定了“通讯

　　制造+信息服务”的战略目标，本次智能快递柜研发及财产化项目符合公司发展

　　战略规划，而且公司已具备肯定的人才、技能等条件。

　　1、专业的人才队伍

　　克制2014年12月31日，公司拥有技能职员221名、生产职员354名，分别占员

　　工总人数的27.89%、44.03%。因此，公司颠末多年的实践和积聚，已经拥有了

　　一大批履历丰富的生产职员和具有独立创新精力的技能职员，为本项目标实行提

　　供了人才保障。

　　2、精良的技能预备和踏实的研发气力

　　公司不停致力于进步研发气力，促进公司技能升级，顺应行业的新型技能升

　　级及改造。为加快集聚博士后人才，促成科研结果转化，推动企业转型升级步调，

　　公司创建了江苏省射频微波器件工程技能研究中心、江苏省企业技能中心，并在

　　2011年创建了江苏省博士后创新实践基地。公司技能中心分别与北京邮电大学、

　　南京邮电大学创建连合研究中心，搭建了与高校的相助平台，加强了校企间的对

　　话沟通，进步了企业技能中心的科研力气。克制2014年12月31日，公司得到授权

　　专利74项。公司如今拥有的研发团队以及已得到的专利及专用技能积聚为本项目

　　的实行提供了技能保障。

　　21

　　（三）各子公司之间的协同效应上风

　　驻足于公司“通讯制造+信息服务”的战略目标，公司通过并购重组的方式，

　　分别新增宽翼通讯、国都互联和互众广告三家子公司，快速地丰富了公司的产物

　　种类，实现公司业务布局的多元化，加强了公司团体竞争力。宽翼通讯在移动网

　　络终端产物的计划、研发范畴具有深厚的积聚和丰富的履历；国都互联是国内领

　　先的企业移动信息化服务提供商；互众广告是具有技能驱动上风的互联网精准营

　　销公司。本次智能快递柜研发及财产化项目标建立将涉及信息通讯与毗连模块建

　　设、企业信息模块建立、广告投放模块建立以及快递柜计划与生产制造等，而公

　　司各子公司在信息通讯毗连、企业移动信息化范畴、互联网广告业务均具备丰富

　　的行业履历。

　　因此，整合各子公司相干资源上风与技能和市场上风，充实发挥协同效应，

　　将有助于本次募投项目标顺遂实行。

　　（四）具备精良的上游财产链底子

　　作为国内领先的通讯射频毗连体系专业制造商，颠末多年的积聚，公司与上

　　游供应商创建了精密相助关系，对外协单位实行技能输出与管理输出，同时对其

　　举行技能引导及管理引导，包管外协本钱最优，进步供应链团体竞争本领。因此，

　　公司颠末多年装备制造商积聚的上游财产链底子将是智能快递柜研发及财产化

　　项目建立的有利保障。

　　四、召募资金投资项目

　　（一）项目概述

　　智能快递柜研发及财产化项目包罗智能快递柜研发生产贩卖及运营服务。投

　　资总额117,534.8万元，建立期2年，达产后实现年产智能快递柜2.4万套。

　　本项目产物智能快递柜是基于云盘算和物联网技能，将物品（快件）举行识

　　别、暂存、监控和管理的装备，配套公司自主研发的背景运营管理软件，构成智

　　能自提终端体系。快递员将快件送达指定地点后，只需将其存入智能快递柜，系

　　统便主动为目标用户发送一条提示短信，包罗取件地点和验证码，用户在方便的

　　22

　　时间到智能快递柜输入验证码即可取出快件。该产物旨在为用户吸取快件提供自

　　主便利的时间和地点，掩护用户隐私及安全，同时，进步了快递员派送服从、降

　　低了派送本钱、加强了产物粘合度，为举行增值服务提供了拓展空间和新的红利

　　模式。

　　本项目依托于公司十余年在通讯装备行业的坚固制造底子，以国家政策支持

　　及行业宏观环境发展为契机，深入整合公司现有各子公司相干资源，敏捷实现智

　　能快递柜生产及运营的战略布局。本项目实行后，将为公司创造新的利润增长点，

　　并可以或许带来子公司资源整合的协同效应，真正发挥1+12的战略性规模整合资源

　　上风。

　　（二）项目实行方案

　　本项目开辟的智能快递柜具有两大功能，一是具备精良的人机交互界面（包

　　括触摸屏、声音控制、视频监控等），完成特定的功能，并及时推送信息和上传

　　数据；二是基于云存储、云盘算构架计划的后端运营服务平台，该平台利用云计

　　算、互联网、物联网等信息技能，可以或许将物品（快件）举行辨认、暂存、监控和

　　管理，配套智能快递柜云服务应用平台的背景运营管理软件，构成智能自提终端

　　体系。实现快递行业从人对人的转达向人机对话的情势变化，有效办理电子商务

　　和快递业末了一公里的配送题目。别的，云服务平台将成为同时触达用户线上和

　　线下举动的最佳渠道，利用快递柜、手机客户端、微信、短信等互动通道，连合

　　大数据技能对物流、用户举动、第三方数据等信息举行智能分析，向用户智能精

　　准的完成广告、假造物品等线上信息推送和实物线下配送。

　　1、智能快递柜的研发生产

　　公司拟分别建立生产车间及研发办公用房，购置各类研发、生产装备及软件，

　　形成年产各类智能快递柜2.4万套的生产本领。本项目智能快递柜的外形如下图

　　所示，由1个主控柜和多个侧柜构成。主控柜是智能快递柜的操纵控制部分，其

　　内装置了触摸表现屏、LCD广告表现屏、数字金属键盘、条码扫描枪、热敏打印

　　机、控制主机等浩繁的IT装备。侧柜由很多巨细差别的格口箱构成，存放快递件

　　或包裹，其内装置了电控锁、红外感应器、工控板等装备。1个主控柜可以控制

　　多组侧柜。

　　23

　　2、智能快递柜的运营服务

　　（1）监控体系建立与开辟

　　公司拟购置服务器、LED液晶触摸表现屏、通讯线路接入费、正版数据库软

　　件、正版windowsserver操纵体系、数据安全备份存储体系、网络防火墙、软件

　　开辟、机房改造装修等以实现对智能快递柜的及时监控。

　　（2）云服务应用平台建立

　　公司拟在北京购置办公用房2,000平方米，作为项目实行主体子公司国都互

　　联策划办公场合。装备包罗服务器、IDC机房机柜、网络安全装备、路由器，租

　　赁移动、联通、电信等通讯专线等装备以提供智能快递柜产物的增值服务。该平

　　台重要服务模块如下：

　　A.客户同一服务

　　智能快递柜云服务应用平台为差别需求的客户提供同一服务，此中自提业务

　　是在末了配奉上的一种个性化服务，方便斲丧者根据自身需求作出选择，利用短

　　信关照斲丧者快件的动向及快递柜的位置，及时相识快件信息。投件业务是前端

　　取件的必经环节，智能快递柜云服务应用平台利用GRPS定位，使斲丧快捷正确

　　地查找到近来的快递柜，自助完成投件业务，镌汰了等待快递职员上门的时间。

　　B.云智能管理及云智能广告推送

　　智能快递柜云服务应用平台利用大数据和互联网技能，将快递柜、快递公司、

　　24

　　买卖业务平台的商家和斲丧者信息以及微信品级三方数据信息全面买通，不但可以结

　　适时效猜测和快递柜利用率猜测等算法保障配送流程高效顺畅，做到下单、取件

　　的智能分配和关照；同时可以智能分析用户举动，猜测用户爱好，个性化精准推

　　送广告至快递柜。

　　C.售后服务

　　智能快递柜云服务应用平台设置同一的客服平台，提供快递职员的接洽方

　　式，快递公司的受理入口、斲丧者的意见及快件状态等信息内容。在该平台上可

　　以完成投诉、受理、办结等一系列环节。快件从投放到签收完备的数据流明白各

　　方权责，透明受理过程，查询投诉处理惩罚的每个环节，提拔售后服务质量，镌汰消

　　费者的投诉率。

　　（3）国内自营网点建立

　　拟设立15个自营网点，重要负责智能快递柜的贩卖、安装、维护、运营羁系

　　等服务。

　　完备的智能快递柜运营体系如下图所示。前端是每个智能快递柜分布在差别

　　地点，通过有线网络（如互联网）或无线网络（3G/4G移动通讯网），与背景的

　　运营管理体系毗连。投取件操纵在前端的智能快递柜上举行，账号暗码管理、投

　　取件时间、逐日投取件次数、装备运行状态、投取件统计、软件长途更行等举动

　　都在背景运营管理体系上记录并实行。

　　25

　　本次召募资金投资项目涉及的环境影响评价以及有关主管部分审批、答应

　　（或存案）等相干事项正在办理中。

　　（三）项目投资筹划

　　项目建立周期为2年，总投资117,534.8万元，项目投资构成环境如下：

　　单位：万元

　　序号项目费用内容金额

　　建立生产厂房4,189.00

　　装修生产厂房2,930.00

　　1研发生产基地建立。购置研发生产检测装备7,059.00

　　建立研发生产管理团队3,552.00

　　装备开辟试制检测费用2,000.00

　　小计19,730.00

　　自营团队建立4,692.00

　　市场开辟5,400.00

　　监控体系建立与开辟2,000.00

　　2自营网络建立。

　　一样平常服务与维护1,000.00

　　增值业务发掘与推广3,000.00

　　筹划投入自运营装备0.5万套30,000.00

　　小计46,092.00

　　购置办公楼（2000平方米）10,000.00

　　3云服务平台建立。云数据中心建立7,400.00

　　云服务体系开辟2,000.00

　　26

　　序号项目费用内容金额

　　小计19,400.00

　　合计85,222.00

　　铺底活动资金32,312.80

　　总计117,534.80

　　（四）项目财务评价

　　智能快递柜研发及财产化通过整合公司现有的通讯装备制造行业、移动信息

　　化行业、广告行业等多方面资源，以行业发展为契机，敏捷切入智能快递柜行业。

　　重要收入泉源包罗智能快递柜生产贩卖收入、智能快递柜运营服务收入，预计未

　　来年均收入构成如下：

　　单位：万元

　　重要收入泉源收入金额

　　智能快递柜贩卖收入95,384.60

　　智能快递柜运营收入38,635.00

　　合计134,019.60

　　本项目已通过前期严谨的论证，并根据相干行业规模及建立实行方案，本项

　　目预计策划期年均收入134,019.60万元，年均净利润19,815.8万元，税前内部收益

　　率（IRR）为18.30%，投资收益率（ROI）为22.48%，项目各项经济指标精良，

　　项目可行。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东布局、高管人

　　员布局、业务收入布局的变革环境

　　（一）本次发行对公司业务布局及资产的影响

　　本次发行完成后，公司业务不会发生庞大变革，亦不涉及与公司主业务务无

　　关的资产整合筹划。所召募资金扣除发行费用后将用于建立智能快递柜研发及产

　　业化项目，将进一步拓展公司的产物种类，推动公司的技能升级和渠道拓展，整

　　合优化公司已有的各方面资源上风，提拔公司综合竞争力。

　　27

　　（二）修改公司章程的环境

　　本次拟非公开辟行不高出4,641.9747万股（含4,641.9747万股）人民币平凡股

　　（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增长，公司将按照发行的实际环境

　　对《公司章程》中与股本相干的条款举行修改，并办理工商变动登记。除此之外，

　　公司暂无其他修改或调解公司章程的筹划。

　　（三）对股东布局的影响

　　本次非公开辟行将引入不高出5名的投资者，公司股东布局发生肯定变革。

　　本次发行后，公司原有股东持股比例将有所降落，但本次发行不会导致公司

　　的实际控制人变革，公司实际控制人仍为万卫方老师。

　　（四）本次发行对高管职员布局的影响

　　本次非公开辟行不会对高管职员布局造成庞大影响。若公司拟调解高管职员

　　布局，将根据有关规定，推行须要的法律程序和信息披露任务。

　　（五）发行后公司业务及资产是否存在整合筹划

　　本次发行后，公司的业务和资产不存在整合筹划。若公司在将来拟举行庞大

　　资产重组，将根据有关法律、法规，推行须要的法律程序和信息披露任务。

　　二、本次发行后公司财务状态、红利本领和现金流量的变动环境

　　（一）对公司财务状态的影响

　　本次发行召募资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增长，资产负

　　债率将有所降落，有利于改善公司的财务状态，低落财务风险。别的，由于本次

　　召募资金投资项目具有精良的市场及红利远景，项目实行后将加强公司的红利能

　　力和抗风险本领，进一步改善公司的财务状态。

　　（二）对公司红利本领的影响

　　本次发行召募资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增长，召募资

　　28

　　金投资项目产生的策划效益必要肯定的时间才华表现，因此短期内大概会导致净

　　资产收益率、每股收益等财务指标出现肯定程度的降落。但随着项目标实行，公

　　司将来的红利本领、策划业绩将会稳步提拔。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行召募资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增长，在召募资金

　　利用过程中，投资性现金流出将增长。将来随着召募资金投资项目标渐渐建成投

　　产和效益的产生，公司主业务务的红利本领将得以提拔，策划活动产生的现金流

　　量也将得以增长，从而改善公司的现金流量状态。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

　　联买卖业务及同业竞争等变革环境

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不

　　会因本次发行而发生变革，业务和管理依然完全分开，公司和控股股东各自独立

　　负担策划责任和风险；也不会产生新的同业竞争和关联买卖业务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

　　关联人占用的情况，或上市公司为控股股东及其关联人提供包管

　　的情况

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

　　人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供包管的情

　　形。

　　五、上市公司负债布局是否公道，是否存在通过本次发行大量增

　　加负债（包罗或有负债）的环境，是否存在负债比例过低、财务

　　本钱不公道的环境

　　本次发行不存在导致负债比例过低或过高、财务本钱不公道的环境。本次发

　　行完成后，公司资产负债率将有所降落，财务布局将更加妥当，抗风险本领将进

　　29

　　一步加强。

　　六、本次发行相干的风险阐明

　　（一）召募资金投资项目风险

　　本次非公开辟行召募资金将用于智能快递柜研发及财产化项目，公司在确定

　　投资项目之前举行了科学严格的论证，募投项目符合国家财产政策和行业发展趋

　　势，具备精良的发展远景。但将来若出现财产政策变革、市场环境变革或公司管

　　理未能及时跟进等环境，大概会对项目标实行进度和实现效益环境产生倒霉影

　　响。

　　（二）人力资源风险

　　随着公司快速发展和召募资金投资项目标建立实行，对高素质的策划管理人

　　才、专业技能人才以及运维服务人才的需求越来越大，将成为召募资金投资项目

　　顺遂实行以及公司可连续发展的关键因素。公司一方面与核心管理/技能职员签

　　署竞业克制协议予以束缚，另一方面通过实行员工持股筹划等鼓励机制给予核心

　　职员鼓励。但是假如公司原有的人力资源制度和内部鼓励机制不能顺应形势的发

　　展，大概无法吸引高素质人才，乃至还大概出现人才流失，从而对召募资金投资

　　项目标顺遂实行以及公司的可连续发展带来肯定影响。

　　（三）固定资产折旧增长导致利润下滑的风险

　　本次召募资金投资项目投入利用后，预计每年新增折旧较现有资产折旧规模

　　将有肯定幅度的增长。新增折旧摊销将对公司将来利润产生肯定的影响，若固定

　　资产投资达产后无法到达预期的红利程度，公司大概面对因新增折旧大幅增长而

　　导致短期内红利本领降落的风险。

　　（四）预期收益不确定的风险

　　1、存取件业务收入的不确定性风险

　　智能快递柜作为毗连物业、电商、快递和业主之间的桥梁，乐成地办理了快

　　递业“末了一公里”的困难，规模化、网格化的装备布放与应用，可以或许将快递投

　　30

　　件、寄件从“分散单件”的作业模式变化为“会合批量”的作业模式，很好地满

　　足了快递投递大批量、多频次、快周期的要求，是对快递业工作方式的革命性改

　　变，大大进步了快递员的工作服从，最大限度的保障了快递在中心环节的安全，

　　但仍有大概存在由于快递员/快递公司抵抗而耽误开通大概低落收费标准、大概

　　固然开通但装备周转率长期偏低的风险。

　　2、广告业务收入的不确定性

　　公司智能快递柜装备包罗大屏触摸表现装备和大面积的空缺箱门地区，依附

　　项目背景的“大数据”支持，第三方商家可通过智能快递柜的运营服务平台实现

　　商品或服务推送。但是，广告业务的收费结果取决于智能快递柜在单一都会的布

　　点规模和密度、公司自身的市场拓展和营销本领等因素，因此将来可否实现猜测

　　收入亦存在不确定性。

　　（五）背景运营存在的风险

　　公司智能快递柜业务是基于嵌入式智能终端、物联网、云盘算、移动通讯、

　　移动应用、互联网等新兴技能的融合，背景体系的稳固、安全、有效的运行对吸

　　引客户来说至关紧张。但随着技能发展，体系安全弊端、盘算机病毒和黑客攻击

　　已经在行业内变得极为广泛，固然公司已经创建了相干步伐以保障网络安全，但

　　若公司的安全机制在背景体系遭受第三方入侵时未能起到应有的结果或其他计

　　算机体系无法预料的题目发生，将大概导致存储客户信息泄漏或其他关键数据的

　　丢失，从而低落客户的满意度，对公司的荣誉、业务及策划业绩造成倒霉影响。

　　（六）市场竞争加剧的风险

　　比年来围绕快件投递“末了一公里”这一亟待办理的困难，出现了同连锁商

　　业机构、便民服务办法等开展投递服务相助，以及投入快递服务末了智能快件箱

　　等自助服务办法建立并推广利用等差别办理方式。如今国内该项业务尚处于市场

　　推广阶段，具有广阔的市场空间，重要电商、快递企业以及第三方公司均开始尝

　　试利用或推广。一方面，顺丰、中国邮政及三通一达等快递公司，京东、亚马逊

　　等电商在有筹划的布局自提自取装备或与第三方相助为现有快递/电贸易务提供

　　配套装备；另一方面，成都三泰控股团体股份有限公司（002312）、上海宝盒速

　　31

　　递有限公司、福州友宝电子科技有限公司、北京递兴泊互联科技有限公司等作为

　　第三方平台也在积极推广智能快件箱。智能快递柜业务面对的市场竞争加剧，将

　　会对公司业务拓展增长肯定难度，从而对公司的策划业绩造成倒霉影响。

　　（七）子公司业务整合风险

　　公司通过并购重组的方式，分别新增宽翼通讯、国都互联和互众广告三家全

　　资子公司，快速地丰富了公司的产物种类，实现公司业务布局的多元化，加强公

　　司团体竞争力。本次智能快递柜研发及财产化项目标建立涉及信息通讯与毗连模

　　块建立、企业信息模块建立、广告投放模块建立以及快递柜计划与生产制造等模

　　块，而公司各子公司在信息通讯毗连、企业移动信息化范畴、互联网广告业务均

　　有较丰富长的行业履历，有助于本次募投项目标顺遂实行，但各子公司在策划模

　　式、管理方法及专业技能等方面的要求都有着较大的差别，假如在项目实行过程

　　中无法有效管理，无缝共同，将大概对项目标顺遂实行和经济效益的实现产生不

　　利影响。

　　（八）审批风险

　　本次发行尚需经公司股东大会审议答应，存在无法得到公司股东大会表决通

　　过的大概。别的，本次发行尚需经中国证监会的答应，可否通过相干答应，以及

　　终极取得答应的时间都存在肯定的不确定性。

　　（九）股市风险

　　股票市场代价颠簸不但取决于上市公司的发展战略和策划业绩，还受宏观经

　　济周期、利率、资金供求关系等浩繁因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

　　济形势及投资者生理因素的变革而产生颠簸，因此，对本次发行事项本身的叙述

　　和分析不能完全显现投资者举行证券投资所面对的全部风险。

　　（十）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增长。由于募投项目

　　实行至产见效益必要肯定的时间，在公司总股本和净资产均增长的环境下，假如

　　将来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权均匀净资

　　32

　　产收益率等指标将出现肯定幅度的降落，本次召募资金到位后公司即期回报（每

　　股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　33

　　第四节公司利润分配政策和分红规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的关照》、《上

　　市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关

　　要求，公司分别于第一届董事会第十七次集会会议、2012年第三次临时股东大会审

　　议通过《关于修订公司章程的议案》。同时，公司2015年9月25日召开公

　　司第二届董事会第二十七次集会会议审议通过《公司将来三年（2015-2017年）股东

　　分红回报规划》，尚需提交2015年10月12日召开2015年第四次临时股东大会

　　审议通过。

　　一、公司章程规定的利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配根本原则

　　（1）利润分配原则

　　公司的利润分配应器重对社会公众股东的公道投资回报，以可连续发展和维

　　护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳固性，并符合法律、法规的

　　相干规定，公司利润分配不得高出累计可供分配利润的范围，不得侵害公司连续

　　策划本领；公司优先采取现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配政策的调解原则

　　公司根据生产策划环境、投资规划和长期发展的必要，必要调解利润分配政

　　策的，应以掩护股东权益为出发点，调解后的利润分配政策不得违背相干法律法

　　规、规范性文件及本章程的规定；有关调解利润分配政策的议案，由公司独立董

　　事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会答应，并经出

　　席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票

　　方式以方便中小股东参加股东大会表决。

　　2、有关利润分配的信息披露

　　（1）公司应在定期陈诉中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立

　　董事应当对此发表独立意见。

　　34

　　（2）公司应在定期陈诉中披露陈诉期实行的利润分配方案、公积金转增股

　　本方案或发行新股方案的实行环境。

　　（3）公司当年红利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期

　　陈诉中披露缘故起因，还应阐明未用于分红的资金留存公司的用途和利用筹划，并由

　　公司独立董事发表独立意见。

　　3、利润分配情势

　　公司采取现金、股票大概现金与股票相连合的方式分配股利。在有条件的情

　　况下，公司可以举行中期利润分配。

　　4、现金分配的具体条件

　　公司在当年红利且累计未分配利润为正的环境下，采取现金方式分配股利，

　　每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司补充亏损、提取公积金后所余

　　的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务陈诉出具标准无保存意见的审计陈诉；

　　（3）该年度策划性净现金流量为正；

　　（4）公司无庞大投资筹划或庞大现金付出等事项发生（召募资金项目除外）。

　　下列环境为所称的庞大投资筹划大概庞大现金付出：

　　（1）公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产大概购买装备累计付出达

　　到大概高出公司近来一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额高出3,000万

　　元；

　　（2）公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产大概购买装备累计付出达

　　到大概高出公司近来一期经审计总资产的30%。

　　5、现金分配的比例

　　公司在符合利润分配原则、包管正常策划和长远发展的条件下，公司应保持

　　利润分配政策的连续性和稳固性，在满意现金分红条件时，公司优先采取现金分

　　35

　　红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　董事会应当综合思量所处行业特点、发展阶段、自身策划模式、红利程度以

　　及是否有庞大资金付出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，

　　提出差别化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无庞大资金付出安排的，举行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有庞大资金付出安排的，举行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有庞大资金付出安排的，举行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%；

　　当公司发展阶段不易区分但有庞大资金付出安排的，可以按照前项规定处

　　理。

　　6、股票股利分配的条件：

　　公司在满意现金股利分配的条件下，若公司业务收入和净利润增长快速，且

　　公司董事会以为公司股本规模及股权布局公道的条件下，可以在提出现金股利分

　　配预案之外，提出并实行股票股利分配预案。

　　7、利润分配的审议、实行和变动

　　（1）利润分配方案的审议程序

　　公司每年利润分配预案由公司董事会连合公司章程的规定、红利环境、资金

　　供给和需求环境提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论

　　证公司现金分红的机遇、条件和最低比例、调解的条件及其决定程序要求等事件。

　　公司独立董事应对利润分配预案发表明白的独立意见。董事会、独立董事和符合

　　肯定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取

　　有偿或变相有偿方式举行征集。独立董事利用上述职权应当取得全体独立董事的

　　二分之一以上同意。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审

　　议。

　　36

　　公司股东大会对现金分红具体方案举行审议时，应当通过多种渠道主动与股

　　东特别是中小股东举行沟通和交换（包罗但不限于提供网络投票表决、约请中小

　　股东参会等），充实听取中小股东的意见和诉求，并及时复兴中小股东关心的问

　　题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东署理人以所持三分之二以上的表决

　　权通过。

　　公司当年红利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期陈诉中

　　披露缘故起因，还应阐明未用于分红的资金留存公司的用途和利用筹划，并由公司独

　　立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以

　　方便中小股东参加股东大会表决。

　　公司根据生产策划环境、投资规划和长期发展的必要，必要调解利润分配政

　　策的，应以掩护股东权益为出发点，调解后的利润分配政策不得违背相干法律法

　　规、规范性文件及本章程的规定；有关调解利润分配政策的议案，由公司独立董

　　事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会答应，并经出

　　席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票

　　方式以方便中小股东参加股东大会表决。

　　公司监事会应对公司董事会和管理层实行公司利润分配政策和股东回报规

　　划的环境及决定程序举行监督，并应对年度内红利但未提出利润分配的预案，就

　　相干政策、规划实行环境发表专项阐明意见。

　　（2）利润分配方案的实行

　　公司董事会按照既定利润分配政策订定利润分配预案并提交公司股东大会

　　决定通过，公司董事会须在股东大会决定通过后60日内完成股利（或股份）的

　　派发事项。

　　公司监事会应对公司董事会和管理层实行公司利润分配政策和股东回报规

　　划的环境及决定程序举行监督，并应对年度内红利但未提出利润分配的预案，就

　　相干政策、规划实行环境发表专项阐明意见。

　　存在股东违规占用公司资金环境的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

　　利，以归还其占用的资金。

　　37

　　（3）利润分配政策的变动

　　如碰到战役、天然劫难等不可抗力时，并对公司生产策划造成庞大影响，或

　　公司自身策划状态发生庞大变革时，公司可对利润分配政策举行调解。

　　公司调解利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，具体论证阐明理

　　由，并将书面论证陈诉经公司独立董事同意后，提交公司股东大会以特别决定通

　　过。

　　公司股东大会审议利润分配政策变动事项时，公司应当提供网络投票等方式

　　以方便中小股东参加股东大会表决。

　　二、将来三年股东回报规划

　　公司订定的《江苏吴通通讯股份有限公司将来三年（2015-2017年）股东分

　　红回报规划》的重要内容如下：

　　（一）订定本规划思量的因素

　　公司将着眼于长远和可连续发展，在综合思量公司实际环境、发展目标，股

　　东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金本钱、外部融资环境等因素的基

　　础上，创建对投资者连续、稳固、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制度

　　性安排，以包管利润分配政策的连续性和稳固性。

　　（二）订定本规划的原则

　　本规划的订定应在符合相干法律、法规和《公司章程》等规范性文件对利润

　　分配的规定条件下，充实思量和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事

　　的意见，根据公司实际策划发展和资金需求状态、充实均衡短期长处和长期发展

　　的条件下，包管利润分配的连续性和稳固性。

　　（三）将来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

　　1、利润分配方式

　　将来三年（2015-2017年）公司将以现金、股票或二者相连合的方式举行分

　　配股利。

　　38

　　2、利润分配限期

　　公司原则上每年举行一次利润分配，公司董事会可以根据公司实际策划环境

　　和资金需求状态发起公司举行中期利润分配。

　　3、利润分配条件

　　将来三年公司实行利润分配的条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公

　　司补充亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

　　4、现金分红条件及比例

　　将来三年，公司在满意以下条件的环境下采取现金方式分配股利：

　　第一，公司该年度实现的可分配利润（即公司补充亏损、提取公积金后所余

　　的税后利润）为正值；

　　第二，审计机构对公司该年度财务陈诉出具标准无保存意见的审计陈诉；

　　第三，该年度策划性净现金流量为正；

　　第四，公司无庞大投资筹划或庞大现金付出等事项发生（召募资金项目除

　　外）。

　　庞大投资筹划或庞大现金付出包罗以下情况：第一，公司将来十二个月内拟

　　对外投资、收购资产大概购买装备累计付出到达大概高出公司近来一期经审计净

　　资产绝对值的50%，且绝对金额高出3,000万元；第二，公司将来十二个月内拟

　　对外投资、收购资产大概购买装备累计付出到达大概高出公司近来一期经审计总

　　资产的30%。

　　每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　5、股票股利分配的条件及比例

　　在公司策划环境精良的条件下，董事会可以根据公司累计分配利润、资源公

　　积及现金流的实际环境，连合公司股票代价与股本规模匹配程度等因素，订定股

　　票股利分配方案，提交公司股东大会审议通过后实行。

　　39

　　（四）利润分配决定程序

　　1、公司每年利润分配预案由董事会连合公司的红利环境、策划发展规划、

　　股东回报、资金需求环境、社会资金本钱以及外部融资环境等因素，并依据公司

　　章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意，独立董事

　　应对利润分配预案发表独立意见，公司具体记录董事会审议利润分配预案的管理

　　层发起、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决环境等内容，并作

　　为公司档案妥善生存。

　　3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预

　　案举行审议时，应主动与股东特别是中小股东举行沟通和交换，充实听取中小股

　　东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持

　　表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东参加股东大会的权

　　利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会

　　上的投票权。

　　4、公司管帐年度红利但未提出现金分红预案的，应当在定期陈诉中披露原

　　因，还应阐明未用于分红的资金留存公司的用途和利用筹划，并由公司独立董事

　　发表独立意见；同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中

　　小股东参加股东大会表决。

　　5、监事会对董事会实行分红政策的环境及决定程序举行监督。

　　（五）本规划的修改程序

　　将来三年，公司因外部策划环境或自身状态发生庞大变革而必要调解本规划

　　的，应以股东权益掩护为出发点，具体论证与阐明缘故起因，调解后的规划应在公司

　　董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东署理

　　人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）本规划的见效机制

　　本规划由公司董事会负责表明，自公司股东大会审议通过之日起实行。

　　40

　　三、公司近来三年现金分红环境

　　公司近来三年现金分红环境如下：

　　单位：元

　　项目2014年度2013年度2012年度

　　现金分红金额（含税）23,165,212.9011,696,176.0013,340,000.00

　　当年归并报表中归属于上市公

　　55,712,362.1819,113,536.2520,912,524.75

　　司平凡股股东的净利润

　　占归并报表中归属于上市公司

　　41.58%61.19%63.79%

　　平凡股股东的净利润的比率

　　为保持公司的可连续发展，公司积年滚存未分配利润作为公司业务发展资金

　　的一部分，用于公司生产策划。

　　41

　　第五节董事会关于本次发行的声明及答应事项

　　一、董事会关于除本次发行外将来十二个月内是否有其他股权融

　　资筹划的声明

　　除本次发行外，公司在将来十二个月内不打扫安排其他股权融资筹划。若未

　　来公司根据业务发展必要及资产负债状态安排股权融资，将按照相干法律法规履

　　行相干审议程序和信息披露任务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会

　　有关规定作出的有关答应并兑现弥补回报的具体步伐

　　本次发行召募资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，总股本也

　　会相应增长，但召募资金产生经济效益必要肯定的时间。因此召募资金到位后的

　　短期内，公司的净资产收益率和每股收益将出现肯定幅度的降落。

　　公司拟通过加强召募资金管理及技能研发，严格按照《公司章程》的规定及

　　相干法律法规的要求推行分红任务，以低落本次发行摊薄即期回报的影响。

　　（一）加强召募资金管理，进步召募资金利用服从

　　本次召募资金投资项目符合国家相干的财产政策及公司的战略发展方向，具

　　有精良的市场发展远景和经济效益。本次召募资金投资项目建成并投产后，将丰

　　富产物种别，优化产物布局，提拔公司红利程度及竞争本领，符合股东的长远利

　　益。本次召募资金到位后，将存放于董事会指定的召募资金专项账户，公司将按

　　照召募资金管理制度及相干法律法规的规定，根据利用用途和进度公道利用召募

　　资金，并在召募资金的利用过程中举行有效的控制，以使召募资金投资项目尽快

　　建成投产并产生经济效益。

　　（二）加强技能研发，进步技能程度

　　公司从事射频、光纤毗连范畴的通讯毗连产物、移动通讯终端装备产物、企

　　业信息服务业，以及互联网精准营销等业务，拥有一批研发本领强、履历丰富的

　　42

　　工程技能力气，长期的技能积聚为本次召募资金投资项目标顺遂实行奠定了坚固

　　的技能底子。公司将进一步加大技能开辟力度，积极研究吸取国际先辈技能和经

　　验，选用良好的专业技能职员，美满并优化工艺，进步产物品格，推出给更多符

　　合市场需求的先辈技能和产物，提拔公司业绩，为公司将来的发展提供技能保障。

　　（三）包管连续稳固的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的关照》、《上

　　市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，

　　公司对利润分配做出制度性安排，包管利润分配政策的连续性和稳固性。同时，

　　公司还订定了《将来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，对公司2015-2017

　　年利润分配举行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳固性，器重

　　对投资者的公道投资回报，强化对投资者的权益保障，分身全体股东的团体长处

　　及公司的可连续发展。

　　本次非公开辟行无其他有须要披露的事项。

　　江苏吴通通讯股份有限公司董事会

　　二〇一五年九月二十五日

　　43

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